新华锦最新消息_新华锦600735复牌时间预测

  新华锦600735复牌时间预测:2018-05-04 09:30

  600735:新华锦关于终止筹划重大资产重组的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项,公司股票自2018年2月5日起停牌。2018年2月6日公司发布了《重大资产重组停牌公告》(公告编号:2018-002);2018年2月8日公司发布了《重大资产重组停牌前股东持股情况公告》(公告编号:2018-003);2018年3月5日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:2018-004);2018年3月7日公司发布了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-005);2018年4月3日召开第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,于4月5日发布了《重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:2018-013)。

  2018年4月27日,公司召开第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于

  终止筹划重大资产重组的议案》和《关于收购招金期货有限公司19.0858%股权的议

  案》,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项,并收购招金期货有限公司(以下简称“招金期货”)2018年3月22日股东会同意增资后的招金期货19.0858%的股权。一、本次筹划的重大资产重组的基本情况

  (一)本次筹划重大资产重组的背景、原因

  公司此次筹划的资产重组一方面拟通过投资期货公司拓展金融业务,寻求上市公司多元化发展机会,另一方面拟通过收购日本医疗法人机构,继续巩固发展上市公司养老大健康业务。通过外延式并购方式增加公司未来盈利能力,提升公司核心竞争力。

  (二)本次重组拟收购标的基本情况及重组方案

  本次拟收购的标的之一为招金期货部分股权,招金期货的主要业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询以及资产管理业务。公司拟以现金方式先增资后受让原股东所持招金期货的部分股权。

  本次拟收购的标的之二为TOMONIYIKIRU会(一家日本医疗法人机构)的经

  营权,TOMONIYIKIRU 会的主要经营范围为医院、诊疗所、社会福祉设施的经营

  以及运营,以及向同行业者提供解决方案;面向医疗、介护、社会福祉从业者提供住宅的事业等。公司拟以现金方式受让TOMONIYIKIRU会的经营权。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  (一)推进重组所做的工作

  自公司股票停牌以来,公司及有关各方积极推进本次资产重组涉及的各项工作,包括论证方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体工作,与相关各方就本次资产重组事项的可行性进行沟通、论证,与交易对方进行磋商、谈判,依法合规有序推进。

  重组期间,公司已聘任华林证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问,聘任上海泽昌律师事务所担任本次重组的法律顾问,聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重组的审计机构,聘任万隆(上海)资产评估有限公司担任本次重组的评估机构。

  对于招金期货,公司已启动增资程序:2018年3月22日,招金期货召开股东

  会同意新华锦认缴招金期货部分注册资本金。公司已于 2018年 3月 23 日预缴

  176.7768万元增资款,完成增资后,公司将持有招金期货 0.9543%股权。目前正由

  招金期货办理本次拟增资所需的相关监管机构的审批。根据公司章程的规定,本次增资事项无需履行公司董事会和股东大会审批。

  对于日本TOMONIYIKIRU会,公司的全资子公司—华晟控股有限公司(英文

  “EverlucentHoldingsCo.,LTD”,以下简称“华晟控股”)于2018年4月13日与交

  易对方齐藤浩记(日本自然人)签订了关于TOMONIYIKIRU会的经营权转让合同,

  即由华晟控股收购TOMONIYIKIRU会的经营权,收购对价为2160万日元(折合人

  民币约126.79万元),华晟控股已于4月16日完成收购对价的支付,正在办理该标

  的的过户等相关手续。根据公司章程的规定,本次收购事项无需履行公司董事会和股东大会审批。

  (二)已履行的信息披露义务

  1、2018年2月5日,公司发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于股票停

  牌的提示性公告》(公告编号:2018-001),公司正在筹划对外投资事项,可能构成重大资产重组,公司股票自2018年2月5日起停牌。

  2、2018年2月6日,公司发布《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组

  停牌公告》(公告编号:2018-002),公司进入重大资产重组程序。

  3、2018年2月8日,公司发布《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组

  停牌前股东持股情况公告》(公告编号:2018-003)。

  4、2018年3月5日,公司发布《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组

  继续停牌公告》(公告编号:2018-004),披露了拟收购标的资产行业为金融行业和医疗健康行业,交易方式为现金收购。

  5、2018年3月7日,公司发布《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组

  进展公告》(公告编号:2018-005),披露了拟现金方式收购标的招金期货有限公司部分股权和TOMONIYIKIRU 会的全部股权。

  6、2018年4月5日,公司发布《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组

  继续停牌公告》(公告编号:2018-013),披露了公司拟继续停牌不超过1个月。

  7、2018年4月21日,公司发布《关于重大资产重组进展暨风险提示性公告》

  (公告编号:2018-014),披露了重组进展并进行了风险提示。

  三、终止重组原因、最终交易方案及不构成重大资产重组的原因

  (一)本次重大资产重组终止原因

  在本次停牌过程中,重组标的之一的招金期货涉及多个股东,公司就招金期货的估值及交易对价等事项与个别股东进行了多次沟通和协商,但由于估值分歧较大,难以达成一致,为维护全体股东及公司利益,经过慎重考虑并经公司董事会审议通过,公司决定终止本次重大资产重组,转为对外投资。

  (二)最终交易方案

  根据公司与招金期货现有股东多轮谈判结果,公司于2018年4月27日与深圳

  市招金金属网络交易有限公司(以下简称“深圳招金”)和上海金译城实业有限公司(以下简称“上海金译城”)分别签订了关于转让招金期货有限公司股权的协议,公司拟收购深圳招金和上海金译城分别持有的招金期货4.7429%和14.3429%股权(该等股权比例为招金期货2018年3月22日股东会同意增资后深圳招金和上海金译城分别所持有的招金期货的股权比例),合计 19.0858%股权,根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2018)第1207号《山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及的招金期货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,并经交易双方协商,最终确定本次收购对价分别为1491万元和4509万元。在增资且本次收购审批完成后,公司将持有招金期货20.04%的股权。未来公司将继续通过合法合规方式增持招金期货股权。

  (三)不构成重大资产重组的原因

  根据目前确定的交易方案,公司前述增资及相关标的公司收购的累计交易对价未超过公司2017年经审计的营业收入、资产净额、资产总额的50%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司本次交易不构成重大资产重组,属于对外投资行为。

  从保护公司全体股东及公司利益的角度出发,根据相关规定和要求,公司董事会于2018年4月27日召开第十一届董事会第十七次会议,审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》和《关于收购招金期货有限公司 19.0858%股权的议案》,决定终止筹划本次重大资产重组事项,转为对外投资事项。

  四、股票复牌安排

  公司将于2018年5月3日召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会。根据

  有关规定,在投资者说明会召开前,公司股票将继续停牌。待投资者说明会召开后,公司将及时披露投资者说明会召开情况公告并同时向上海证券交易所申请股票复牌。

  五、承诺

  公司承诺自投资者说明会召开情况公告起一个月内,不再筹划重大资产重组事项。

  本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常的生产经营活动产生不利影响。

  公司对本次终止重大资产重组给各位投资者造成的不便表示歉意,并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

  特此公告。

  山东新华锦国际股份有限公司

  董事会

  2018年4月28日

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